Болгарский рейдер Костин

Вложить €150 млн для того, чтобы получить активы стоимостью выше €1 млрд — такова сверхзадача "ВТБ Капитала", владеющего 33% болгарского оператора связи Bulgarian Telecommunication Company (BTC; бренд Vivacom). Право на эти акции активно оспаривает компания Empreno Ventures Limited Дмитрия Косарева, связанного с бизнесменом Константином Малофеевым, которая в свою очередь через компанию LIC Telecommunications Sarl (LICT) владеет 43% акций мобильного оператора. По мнению Empreno, претензии структур Костина на управление оператором никак не обоснованы: акции по существу находятся у него в залоге, который структура ВТБ не дает выплатить третьим лицам, не считаясь ни с законодательством, ни с мнением акционеров. При этом не имея никакого на то основания, структуры Костина принимают участие в управлении ВТС и готовы поглотить компанию целиком, а также уже подыскали для нее новое руководство.

Empreno Ventures называет действия Андрея Костина "рейдерским захватом". При этом владельцем Empreno в пресс-релизе назван Дмитрий Косарев, бывший вице-президент "Инфра инжиниринга" (подконтрольна бизнесмену Константину Малофееву). В Empreno считают, что им должны принадлежать еще 33% BTC. "ВТБ Капитал", отмечают в Empreno, лишь технический владелец 33-процентного пакета, "акции перешли к структуре ВТБ на основании договора TRS (Total Return Swap — своп на совокупный доход), платежи по которому завершены".

Empreno заявила, что VTB Capital Plc (британское подразделение "ВТБ Капитала") и ряд структур предоставили BTC кредит на €150 млн под залог 100% компании. Впоследствии VTB Capital консолидировал долг в свою пользу. Срок погашения кредита истек 22 мая 2015 года. "VTB Capital — Болгария <...> фактически блокирует одобрение предложений по рефинансированию третьими лицами",— утверждает Empreno. В конечном счете, считает она, это приведет к организации конкурса на приобретение кредитного долга, его покупатель сможет претендовать на 100% BTC. При этом процесс продажи непрозрачен, указывают в Empreno. Там настаивают, что VTB Capital "в условиях конфликта интересов", используя "государственные деньги", осуществляет "рейдерскую атаку по захвату" BTC и что стоимость BTC посредством кредита составит ниже €176 млн, а реальная цена компании — "выше €1 млрд".

100% BTC принадлежат V Telecom Investment S.C.A. По итогам первого полугодия 43,3% V Telecom принадлежали LIC Telecommunications (на конец 2014 года владел болгарский олигарх Цветан Васильев через SHCO 79, сейчас переименована в LIC Telecommunications), 33,3% — Crusher Investment (контролируется ВТБ). Остальные 23,4% BTC — у миноритариев. В начале 2015 года компания LIC33, принадлежащая Пьеру Луврье, стала владельцем доли господина Васильева в BTC. Однако 23 июля господин Луврье объявил, что приобретенные активы перешли к предыдущему собственнику.

Как уточнили в Empreno, именно они купили акции у Пьера Луврье, причем на тот момент Empreno контролировал господин Васильев. "Затем стороны договорились, что Василев перестанет быть бенефициаром и им станет Косарев. Условия сделки не раскрываются, но учитывая, что это "специальная ситуация", а Василеву требовалась помощь партнера, акции LIC Telecommunication не могли стоить много",— объяснили там. В компании утверждают, что, поскольку 33% BTC были фактически заложены, а стоимость долга была уплачена, Crusher должна рассматриваться как номинальный держатель акций в пользу "дочки" Empreno.

Гендиректор "ВТБ Капитал AD" (болгарская "дочка" "ВТБ Капитала") Милен Велчев говорит, что они взыскивают долг, поскольку "BTC нарушила долговые обязательства: основной собственник столкнулся с трудностями, и компания не смогла рефинансировать долг посредством привлечения акционерного или долгового капитала". Другие заявления Empreno он не комментирует. В BTC отказались от комментариев. Источник "Ъ", близкий к BTC, считает и Пьера Луврье, и Empreno номинальными держателями 43% BTC. Реальным владельцем, по его мнению, остается Цветан Васильев. "Принадлежащий Васильеву Corporate Commercial Bank (CCB) обанкротился, и стало понятно, что правительство Болгарии могут заинтересовать активы BTC",— объясняет он. В том числе из-за этого, по его словам, не получилось рефинансировать долг: банки не хотели кредитовать проблемный актив. Ситуацию с 33% BTC источник назвал правовой коллизией: "VTB Capital — юридический владелец пакета в рамках деривативного контракта. Компания не отдает пакет, поскольку пока не получила правильной инструкции от второй стороны контакта, который, скорее всего, оказался в банкротной массе CCB". Обвинения "ВТБ Капитала" в рейдерском захвате собеседник называет странными и нелогичными, учитывая, что по люксембургскому праву компания может забрать залог без конкурса. Однако на днях банк организовал конкурс, пригласив всех потенциальных покупателей.

****

«ВТБ Капитал» пытается осуществить рейдерский захват "Виваком"

В пятницу 30 октября 2015 года «ВТБ Капитал» (Болгария) примет решение по так называемому «аукциону» долга по кредиту в размере 150 млн евро, предоставленному холдинговой компании Vivacom («Виваком») компанией VTB Capital Plc. Соответствующая информация стала доступна благодаря внутренними источниками компании Empreno Ventures Limited, владеющей 100 % акций LIC Telecommunications Sarl (LICT), которой в свою очередь принадлежат 43 % акций АО «Болгарская Телекоммуникационная Компания» («БТК»), действующего под фирменным наименованием «Виваком».

“ВТБ Капитал” рассчитывает, что покупатель долга одновременно приобретёт все права залогодержателя, то есть сможет претендовать на восстановление 100% акций АО «БТК», и таким образом получит полный контроль над компанией «Виваком».

«Действия компании “ВТБ Капитал” осуществляются при участии политических фигур, в частности братьев Велчевых, а также международных консультантов в лице фирмы Ernst & Young, — говорит Дмитрий Косарев, владелец компании Empreno Ventures Limited. — Процесс организации «аукциона» построен таким образом, что возможности принять участие в конкурсной процедуре на рыночных условиях у посторонних инвесторов нет. Со своей стороны, я готов организовать рефинансирование кредита, уже внес соответствующее предложение в банк и располагаю источниками финансирования, готовыми начать работу, чтобы защитить АО «БТК» от рейдерского захвата со стороны VTB Capital».

Компании Empreno Ventures Limited принадлежат 100 % акций компании LIC Telecommunications Sarl (LICT), которая в свою очередь владеет 43 % акций АО «Болгарская Телекоммункационная Компания» («БТК»), действующего под фирменным наименованием Vivacom («Виваком»). 24 % акций «Вивакома» принадлежат миноритарным акционерам – в основном, американским инвестиционным фондам.

Остальные 33 % капитала «Виваком» номинально принадлежат компании Crusher Investment, являющейся дочерней компанией VTB Capital Plc. В принципе, Crusher должен лишь технически (номинально) владеть этими 33 % акций, т.к. это владение вытекает из договора TRS (total return swap), платежи по которому с Crusher давно завершены – еще во время предыдущего владельца Цветана Василева. В настоящее время указанные 33 % также должны были принадлежать (косвенно) компании Empreno.

В связи с этим компания Crusher (т.е. VTB Capital Plc) не имеет права распоряжаться пакетом указанных 33 % акций, или пользоваться правами участия в управлении. Несмотря на это, Crusher распоряжается этими акциями как своей собственностью.

VTB Capital Plc является банком-кредитором в отношении кредита, предоставленного холдинговой компании «Вивакома» в размере 150 млн евро. Кредит обеспечен залогом, в том числе и на 100 % акций БТК. Срок погашения кредита истек 22 мая 2015 г. Вначале VTB Capital Plc действовал в качестве организатора этого кредита как синдицированного, лишь частично участвуя в предоставленни денежных средств, но позднее консолидировал 100 % долга в свою пользу.

VTB Capital Plc не предоставил информации по договору TRS соответствующим регуляторным органам (Европейской комиссии, суду в Великобритании, остальным акционерам Vivacom и др.). В то же время VTB Capital (Болгария) делает все возможное, чтобы не допустить рефинансирования кредита, в т.ч. фактически блокирует одобрение предложений по рефинансированию третьими лицами.

При этом, VTB Capital никогда не интересовлся мнением акционеров «Виваком» об их намерениях рефинансировать кредит.

Победитель «аукциона» уже неформально определен VTB. Им станет некто Спас Русев. Легко догадаться, что источник финансирования Спаса Русева – сам VTB Capital, но в этом случае Русев имеет договоренность не с VTB (как с дочкой российского банка), а менеджерами VTB Capital (Болгария) (братьями Велчевыми).

Другими словами, VTB Сapital (или точнее, управление банка) в условиях тяжелого конфликта интересов (между акционером и кредитором) в отношении Vivacom, используя свои связи с политически связанными лицами (братьями Велчевыми), а также деньги VTB Capital – фактически российские государственные деньги, осуществляет рейдерскую атаку по захвату компании «БТК», чья стоимость намного выше 1 млрд евро, последством кредита, стоимость которого ниже 176 млн евро. Если план захвата осуществится, пострадают все добросовестные акционеры компании.

Важно отметить, что все акции «БТК» и акции ее холдинговых компаний арестованы, как в Болгарии, так и в других странах (Люксембург) в рамках уголовного дела в связи с деятельностью КТБ. Несмотря на этот арест, VTB Capital (Болгария) манипулирует болгарской прокуратурой и другими компетентными органами и готов произвести захват компании Vivacom в пользу Русева (или любого другого аналогичного лица) в ближайшие дни. Хамское отношение менеджмента VTB Capital (Болгария) к власти в Болгарии на фоне бездействия официальных болгарских властей как минимум вызывает вопросы, а говоря человеческим языком, вопиют о колоссальной несправедливости и беззаконии.

Если действия VTB Capital были бы направлены исключительно на защиту собственного интереса в качестве кредитора для обеспечения возврата кредита, почему банк консолидираловал 100 % задолженности в мае 2015 г., когда уже было ясно, что долг не будет погашен в срок? Ясно, что речь не идет о минимизации рисков невозврата кредита, а предпринимается агрессивный план захвата компании Виваком.

Не соглашаясь ни с условиями кредита и соответствующих залогов, ни с поведением VTB Capital (Болгария), чтобы сохранить status quo и, таким образом, защитить стоимость как для себя, так и для миноритарных акционеров, Дмитрий Косарев уже предложил банку VTB Capital, E&Y и компании полностью рефинансировать кредит на тех же условиях, что и кредит VTB Capital, на 3 месяца.

Идея состоит в том, чтобы в течение этих 3 месяцев у Виваком, уже в спокойном режиме, появится возможность рефинансировать кредит на рыночных условиях, тем более что экономика Виваком легко позволяют это сделать. Дмитрий Косарев намерен обратиться в суд против всех причастных к этому т.н. «аукциону» долга и захвату компании лиц. Уже нанята авторитетная юридическая кантора Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP (London), которая уже прославилась безоговорочной победой над VTB Capital Plc по другим делам.

Источник: Production Ru Communication Group, 29.10.2015

****

Как братья Велчевы из "дочки" российского банка и бизнесмен Спас Русев делят болгарский телеком

"Звоночек" от Vivacom о рейдерах из ВТБ

В минувшую пятницу «ВТБ Капитал» должен был провести «аукцион» долга — кредита в 150 млн евро болгарской Vivacom. Решение инвестбанка пока неизвестно, но акционеры оператора говорят, что это, по сути, — наглый рейдерский захват в интересах бизнесмена Спаса Русева — доверенного лица управляющих болгарской «дочкой» ВТБ братьев Велчевых.

Претензии «ВТБ Капитала» к крупнейшей в Болгарии телекоммуникационной компании Vivacom и ее акционерам связаны с нарушением долговых обязательств (в мае этого года компания пропустила выплаты по бридж-кредиту в размере 150 млн евро, в качестве залога кредитору были предложены 100% акций БТК), сообщили представители инвестиционного подразделения российского ВТБ. «Основной собственник столкнулся с трудностями, и компания не смогла рефинансировать долг посредством привлечения акционерного или долгового капитала», — заявил гендиректор «ВТБ Капитал AD» Милен Велчев.

В то же время собственник компании Empreno Ventures Limited, которая через «дочек», по сути, владеет 76% акций АО «Болгарская Телекоммуникационная Компания» («БТК»), действующего под брендом Vivacom, Дмитрий Косарев обратился в прокуратуру Республики Болгария с просьбой предотвратить незаконный захват (продажу) телекоммуникационного гиганта.

Он поясняет, что 33% капитала Vivacom лишь технически принадлежат Crusher Investment, являющейся дочерней компанией VTB Capital Plc — британского подразделения «ВТБ Капитала». Акции перешли к структуре ВТБ на основании договора TRS (Total Return Swap — своп на совокупный доход), платежи по которому завершены еще во время предыдущего владельца Цветана Василева. В настоящее время указанные 33 % также должны были принадлежать (косвенно) компании Empreno, и «ВТБ Капитал» не имеет права распоряжаться этим пакетом или пользоваться правами участия в управлении оператором. На деле же инвестбанк, судя по всему, считает эти акции своей собственностью.

«Интересно отметить, что VTB Capital Plc всегда умалчивал о наличие этого договора (total return swap) и о номинальной природе своего владения и этими акциями, и правами голоса, которые они дают (в том числе право назначать двух директоров из пяти во всех советах директоров холдинговой цепочки компаний), — говорит Косарев. — VTB утаил это и от Еврокомиссии, и от английского суда, это не раскрыто даже в проспекте эмиссии евробондов Vivacom. То есть, для всего внешнего мира VTB Capital Plc выглядит как настоящий собственник этого пакета акций. Это не так».

Косарев направил соответствующее обращение в адрес главного прокурора страны Социра Цацарова. «Я призываю главного прокурора Республики Болгария воспрепятствовать совершению неправомерных действий в отношении акций компании Vivacom, и настаиваю на проведении публичного и абсолютно прозрачного расследования этого дела при участии всех профильных государственных органов, — говорится в обращении Косарева. — Я возмущен тем, что до сих пор от официальных представителей власти Болгарии не последовало никакой реакции на действия болгарских менеджеров VTB Capital (Болгария), использующих свое положение для незаконного захвата компании, контролирующим акционером которой я являюсь. Я намерен направить исковые требования во все применимые юрисдикции, требуя от всех участвующих в этом незаконном действии лиц компенсацию нанесенного мне, как акционеру ущерба».

В обращении к прокурору Дмитрий Косарев сообщил: «ВТБ Капитал» (Болгария) незаконно удерживает 33% акций оператора связи и пытается использовать их для рейдерской атаки на компанию. В качестве козыря инвестбанк также использует кредит в 150 млн евро, выданный ранее Vivacom, причем кредитор, по словам Косарева, проигнорировал предложения акционеров по рефинансированию задолженности. Организаторами этого захвата, по мнению мажоритария, выступают топ-менеджеры «ВТБ Капитал» (Болгария) Георгий и Милен Велчевы, которые, используя свое служебное положение, пытаются передать контроль над компанией вступившему с ними в сговор болгарскому олигарху Спасу Русеву.

«VTB Capital (Болгария) намерен осуществить незаконную продажу 100% акций Vivacom, находящихся у него в залоге, непрозрачным способом, без настоящей конкуренции и в нарушение прав и интересов текущих акционеров Vivacom, что нанесет вред интересам болгарского государства, в частности Фонду гарантирования банковских депозитов», — подчеркивает Косарев в своем обращении.

Юридическим представителем интересов Дмитрия Косарева в Болгарии является престижная адвокатская компания Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP (Лондон), которая полностью подтверждает законность требований их клиента. Копия обращения российского бизнесмена была также направлена премьер-министру Болгарии Бойко Борисову.

Ранее сообщалось, что «ВТБ Капитал» запустил процесс продажи Vivacom, и уже нанял ведущую консалтинговую фирму (говорят, это Ernst & Young), чтобы провернуть сделку как можно скорее. В минувшую пятницу болгарская «дочка» ВТБ должна была выставить на аукцион акции оператора — представители Empreno уверены, что их приобретет местный бизнесмен Спас Русев, у которого есть договоренность с братьями Велчевыми. Господин Русев, как сообщали болгарские СМИ, имеет интересы в телекоммуникационной и медийной областях. Кроме того, этот бизнесмен состоит в хороших отношениях с местными политиками и заручился поддержкой большинства политических партий страны. Именно Русев был человеком, которого считают «отцом» экономической команды бывшей партии НДСВ, в правительстве которой Милен Велчев занимал пост министра финансов.

«Действия компании «ВТБ Капитал» осуществляются при участии политических фигур, в частности братьев Велчевых, а также международных консультантов в лице фирмы Ernst & Young. Процесс организации «аукциона» построен таким образом, что возможности принять участие в конкурсной процедуре на рыночных условиях у посторонних инвесторов нет», — возмущен Дмитрий Косарев.

Очевидно «ВТБ Капитал» рассчитывает, что покупатель долга Vivacom одновременно приобретет все права залогодержателя, то есть сможет претендовать на восстановление 100% акций БТК и таким образом получит полный контроль над компанией, считают представители Empreno.

«Каждый легко может догадаться, что у господина Русева нет 176 млн евро для финансирования сделки. Поэтому можно и не быть академиком, чтобы догадаться, что источником финансирования Спаса Русева является сам «ВТБ Капитал». Но, насколько мы понимаем, в данном случае у Русева есть договоренность не с «ВТБ Капитал» (как с дочерней структурой российского банка), а с управляющими «ВТБ Капитал» (Болгария) — то есть с братьями Велчевыми», — пояснял ранее Дмитрий Косарев.

Примечательно, что акции БТК и ее холдинговых компаний в данный момент арестованы в Болгарии и других странах в рамках уголовного дела, связанного с деятельностью обанкротившегося Корпоративного торгового банка (КТБ) прежнего владельца Vivacom Цветана Васильева. Теоретически бумаги компании должны быть выставлены на торги, а часть денег, полученных в результате продажи актива — поступить в болгарский Фонд гарантирования депозитов (аналог российского Агентства по страхованию вкладов). Но, несмотря на это, болгарский «ВТБ Капитал», видимо, намерен самостоятельно реализовать акции, которые, по словам Косарева, банку даже не принадлежат.

Если бы инвестбанк действовал исключительно в собственных интересах, как кредитор, стремящийся минимизировать риски «невозвратки» — было бы понятно. Однако «ВТБ Капитал», вопреки здравому смыслу, выкупил все кредитные обязательства по бридж-кредиту еще в мае, когда стало понятно, что у должников возникли проблемы с погашением долга. Подобные действия можно объяснить лишь желанием получить контроль над сотовым оператором, доведя его до банкротства, считают наблюдатели. Более того, теперь банкиры, по словам представителей Empreno, фактически блокируют одобрение предложений по рефинансированию третьими лицами. «Со своей стороны я готов организовать рефинансирование кредита, уже внес соответствующее предложение в банк и располагаю источниками финансирования, готовыми начать работу, чтобы защитить АО «БТК» от рейдерского захвата со стороны VTB Capital», — говорит Косарев.

Акционеры Vivacom обеспокоены тем, что условия продажи акций оператора абсолютно непрозрачны, а покупатель (кем бы он ни был) в итоге получит крупнейшую компанию за копейки. По словам бывшего владельца телекома Цветана Васильева, БТК «подарена российскому банку ВТБ», и это произошло «при активном участии многих людей». Он пояснил: речь идет о тех, кто в свое время организовал атаку против банка КТБ, о тех, кто «заинтересован, чтобы Vivacom прозябал», и назвал имена тех же братьев Велчевых.

В любом случае развязка саги о ВТБ и БТК, видимо, не заставит себя ждать, коль к делу подключили тяжелую артиллерию в лице прокуратуры, авторитетных адвокатов и международных консультантов. В дело явно вмешается и болгарское правительство, держащее под арестом все активы компании, «мимо» которого инвестбанк торопится провернуть сделку. «VTB Сapital (или точнее, управление банка) в условиях тяжелого конфликта интересов (между акционером и кредитором) в отношении Vivacom, используя свои связи с политически связанными лицами (братьями Велчевыми), а также деньги VTB Capital — фактически российские государственные деньги, осуществляет рейдерскую атаку по захвату компании «БТК», чья стоимость намного выше 1 млрд евро, последством кредита, стоимость которого ниже 176 млн евро, — говорит Дмитрий Косарев. — Если план захвата осуществится, пострадают все добросовестные акционеры компании».

Александр Седунов

Источник: mosmonitor.ru, 03.11.2015