Сеанс алхимии с разоблачением
06.02.2020 13:33
Времена, когда объектом корпоративных войн были промышленные активы, остались в прошлом. На свалку истории, а точнее, в исключительное ведение бюрократии пора отправлять и банальные схемы с «распилом», выводом средств. Лидеры современной, постиндустриальной экономики действуют примерно так же, как алхимики шесть столетий назад. Они превращают собственные долги в обязательства тех, кто одолжил им деньги, а потом еще и утверждают, что стали жертвами рейдеров.
Но, как показывает практика, суды в подобной алхимии разбираются все лучше. Что и показали результаты разбирательства между «Макси-групп» и Новолипецким металлургическим комбинатом (НЛМК), которое недавно завершилось в Московском арбитражном суде.
Осенью 2007 года основатель и единственный акционер «Макси-групп» Николай Максимов готовился к тому, чтобы стать банкротом. Его группа состояла из пары советских металлургических заводов и межрегиональной сети по сбору вторчермета. Но финансовые показатели, раздутые благодаря многократному перекачиванию одних и тех же денег между разными фирмами, выглядели настолько впечатляюще, что в течение нескольких предыдущих лет банки охотно выдавали «Макси» многомиллиардные кредиты, которые, в свою очередь, также отправлялись в финансовый кругооборот.
Например, в 2006 году «Макси-групп», отчаянно нуждаясь в деньгах, решила разместить облигационный заем на 3 млрд рублей. Условия эмиссии были таковы, что если инвесторы не выкупят все облигации, то она не состоится. В то же время реальный рыночный спрос на бумаги составлял миллиарда полтора.
Понимая это, Максимов решил выкупить часть бумаг на деньги своих же компаний. Но так, чтобы ни рынок, ни тем более регулятор об этом ничего не знали. Сами по себе операции, из которых состояла схема, выглядели вполне невинно: ну почему бы материнской компании не одолжить деньги своей «дочке», а той — своей «сестренке»? Идиллия закончилась, когда крайнее звено в цепочке, ООО «УралСнабКомплект», потратило деньги на выкуп облигаций «Макси».
Кроме того, в соответствии с законами сохранения энергии и материи кто-то должен был недосчитаться денег, пущенных в этот оборот. Обидно, что этим кем-то оказался Нижнесерегинский металлургический завод — одно из реальных производственных предприятий группы.
Как и всякая пирамида, «Макси», построенная на подобных схемах, выработала ресурс, и единственной альтернативой банкротству была продажа бизнеса. Проблема состояла в том, как продать «черный ящик», то есть компанию, о реальном финансовом положении которой, кроме Максимова, пожалуй, никто не знал.
Потенциальный покупатель, Новолипецкий металлургический комбинат, верить на слово не хотел. И тут пришлось давить «на честность». Удалось договориться так: приобретатель платит Максимову авансом 7,3 млрд рублей, которые тот тут же передает «Макси» на инвестиционные цели, а уже потом, после проведения тотального финансового аудита новым мажоритарием, определяется окончательная цена сделки.
Максимов, разумеется, понимал: покупатель выяснит, что ему продали кучу долгов, и действовал быстро. 7,3 млрд тут же были одолжены Максимовым «Макси-групп», а та, в свою очередь, ссудила деньги ОАО «Металлургический холдинг» (контора со столом, стулом и банковским счетом, подконтрольная Максимову). «Металхолдинг» же не нашел ничего лучшего, как купить за 10 млрд рублей компанию-пустышку ООО «УК «УЗПС» (ее реальная стоимость составляла всего 100 тысяч рублей). Продавцом выступила Ольга Озорнина, гражданская жена Максимова. Круг замкнулся, когда выяснилось, что Максимов имеет право управления счетом, на который упали деньги, а «Макси-групп» якобы задолжала этой звездной семейке 30 миллиардов рублей.
Все, может быть, и обошлось бы, если бы речь шла о расчетах между двумя крупными предпринимателями. Но пока Максимов гонял деньги по сложным цепочкам, рабочие существующих в реальном мире предприятий не получали зарплату, и накануне выборов президента России это активно не нравилось правительству Свердловской области. Прежний губернатор Россель публично благоволил Максимову, но был вынужден вызвать его на ковер. И деньги Озорниной и Максимову пришлось вернуть. Чтобы избежать быстрого попадания в СИЗО.
После этого деньги под разными предлогами пошли по цепочке вспять, но — в соответствии с правилами усушки и утруски. Ведь фирмы занимали деньги друг у друга не безвозмездно, а под более чем рыночный процент — 12% годовых. Плюс различного рода штрафные санкции, которые включались автоматом при каждом удобном случае.
В итоге на счета Максимова вернулись 5,9 млрд, но он посчитал себя обиженным. Оказывается, «Макси-групп», принадлежащая теперь НЛМК, осталась ему должна 1,5 млрд только потому, что он «одолжил» ей в свое время деньги, перечисленные ему НЛМК. А в целом, по мнению Максимова, приобретатель недоплатил ему 15 млрд рублей. Потому что в стоимость компании якобы нужно было включить всю сумму долга перед ней со стороны третьих лиц. Тех самых контор со столом, стулом и банковским счетом, которые контролировали Максимов и его гражданская жена.
Запутались? Поясним на простом примере. У вас есть закусочная, которую вы собираетесь продать. Накануне сделки вы приходите и обедаете там на сто рублей. Вы должны закусочной эту сумму, но покупателю говорите, что это долг перед другим клиентом, который вернет сто рублей сразу после того, как завершится сделка. А раз он должен и вернет, то закусочная стоит на сто рублей больше.
В итоге владелец обедает бесплатно дважды: объедает свою, а де-факто чужую закусочную, и требует у покупателя оплатить его счет.
Такое положение дел, естественно, активно не нравилось НЛМК. Когда новый менеджмент разобрался в запутанных схемах «Макси-групп», выяснилось, что она за вычетом всех долгов стоит не более 1,5 млрд рублей. Но прежде чем получить эту сумму, Максимов, по мнению НЛМК, обязан был вернуть 7,3 млрд, которые вместо инвестиционных целей направил себе в карман. Само собой, поставить точку в этом конфликте мог только суд. Точнее, целая вереница судов, поскольку обе стороны подали по нескольку исков, оспаривая различные эпизоды своих непростых отношений.
Показательно, что большую часть судов первой инстанции в родной Свердловской области выиграл Максимов. Даже после того, как со своего поста ушел Эдуард Россель, называвший предпринимателя «новым Демидовым». Как говорится, судьи-то остались.
Но за пределами региона, в апелляционных инстанциях, победу регулярно одерживал НЛМК. Так, Семнадцатый апелляционный арбитражный суд принял решение о признании недействительным договора займа между Максимовым и «Макси-групп», по которому 7,3 млрд были выданы под 12% годовых с условием немедленного возврата Максимову под угрозой серьезной неустойки. Суд пришел к выводу, что такая сделка предполагала, выражаясь юридическим языком, «наступление неблагоприятных последствий», что, кажется, очевидно. Кроме того, это была сделка с заинтересованностью, потому что Максимов оставался крупным акционером «Макси». Значит, ее нужно было согласовывать с НЛМК, чего сделано не было.
К еще более интересным выводам пришел Московский арбитражный суд, куда обратился уже Максимов с требованием взыскать 1,5 млрд рублей с «Макси» и ряда ее «дочек». Суд рассматривал не один договор, а всю цепочку, по которой деньги перекочевали сначала в «Металхолдинг», а потом и на счет Озорниной, которым Максимов управлял по доверенности. Так вот, вся эта схема не имела экономического смыла, если, конечно, не брать в расчет личное обогащение г-на Максимова. Таким образом, истец, по мнению апелляционной инстанции, злоупотребил правом, а значит, не имеет никаких оснований требовать деньги с «Макси-групп».
Разбирательство идет не только в арбитраже, но и в уголовной плоскости. Против Максимова возбуждено дело о мошенничестве, благодаря чему арестованы принадлежащие ему акции Сбербанка стоимостью около 4,5 миллиарда рублей.
После этих решений шансы Максимова выиграть хоть копейку кажутся призрачными. Алхимический опыт, как это обычно и бывает, окончился провалом.
А вот НЛМК, очевидно, вернет-таки себе 7,3 млрд и заплатит за «Макси» справедливую цену. Тем более что комбинат уже вложил в компанию около 79 млрд рублей, которые были нужны для погашения долгов, в том числе перед рабочими, и реального финансирования инвестиционной программы. По сути, компания была выкуплена у кредиторов.
Это важный урок и для всего российского бизнеса. Никто, конечно, не запрещает и не может запретить различные финансовые схемы, необходимые для перегруппировки ресурсов внутри группы. Но накануне кризиса в условиях фондовой эйфории многие предприниматели увлеклись «схемами» настолько, что они полностью подменили реальное производство. Это одна из основных причин, по которым говорить о преодолении кризиса в нашей стране можно разве что цитируя правительственные источники.
Евгений Шишкин
Но, как показывает практика, суды в подобной алхимии разбираются все лучше. Что и показали результаты разбирательства между «Макси-групп» и Новолипецким металлургическим комбинатом (НЛМК), которое недавно завершилось в Московском арбитражном суде.
Осенью 2007 года основатель и единственный акционер «Макси-групп» Николай Максимов готовился к тому, чтобы стать банкротом. Его группа состояла из пары советских металлургических заводов и межрегиональной сети по сбору вторчермета. Но финансовые показатели, раздутые благодаря многократному перекачиванию одних и тех же денег между разными фирмами, выглядели настолько впечатляюще, что в течение нескольких предыдущих лет банки охотно выдавали «Макси» многомиллиардные кредиты, которые, в свою очередь, также отправлялись в финансовый кругооборот.
Например, в 2006 году «Макси-групп», отчаянно нуждаясь в деньгах, решила разместить облигационный заем на 3 млрд рублей. Условия эмиссии были таковы, что если инвесторы не выкупят все облигации, то она не состоится. В то же время реальный рыночный спрос на бумаги составлял миллиарда полтора.
Понимая это, Максимов решил выкупить часть бумаг на деньги своих же компаний. Но так, чтобы ни рынок, ни тем более регулятор об этом ничего не знали. Сами по себе операции, из которых состояла схема, выглядели вполне невинно: ну почему бы материнской компании не одолжить деньги своей «дочке», а той — своей «сестренке»? Идиллия закончилась, когда крайнее звено в цепочке, ООО «УралСнабКомплект», потратило деньги на выкуп облигаций «Макси».
Кроме того, в соответствии с законами сохранения энергии и материи кто-то должен был недосчитаться денег, пущенных в этот оборот. Обидно, что этим кем-то оказался Нижнесерегинский металлургический завод — одно из реальных производственных предприятий группы.
Как и всякая пирамида, «Макси», построенная на подобных схемах, выработала ресурс, и единственной альтернативой банкротству была продажа бизнеса. Проблема состояла в том, как продать «черный ящик», то есть компанию, о реальном финансовом положении которой, кроме Максимова, пожалуй, никто не знал.
Потенциальный покупатель, Новолипецкий металлургический комбинат, верить на слово не хотел. И тут пришлось давить «на честность». Удалось договориться так: приобретатель платит Максимову авансом 7,3 млрд рублей, которые тот тут же передает «Макси» на инвестиционные цели, а уже потом, после проведения тотального финансового аудита новым мажоритарием, определяется окончательная цена сделки.
Максимов, разумеется, понимал: покупатель выяснит, что ему продали кучу долгов, и действовал быстро. 7,3 млрд тут же были одолжены Максимовым «Макси-групп», а та, в свою очередь, ссудила деньги ОАО «Металлургический холдинг» (контора со столом, стулом и банковским счетом, подконтрольная Максимову). «Металхолдинг» же не нашел ничего лучшего, как купить за 10 млрд рублей компанию-пустышку ООО «УК «УЗПС» (ее реальная стоимость составляла всего 100 тысяч рублей). Продавцом выступила Ольга Озорнина, гражданская жена Максимова. Круг замкнулся, когда выяснилось, что Максимов имеет право управления счетом, на который упали деньги, а «Макси-групп» якобы задолжала этой звездной семейке 30 миллиардов рублей.
Все, может быть, и обошлось бы, если бы речь шла о расчетах между двумя крупными предпринимателями. Но пока Максимов гонял деньги по сложным цепочкам, рабочие существующих в реальном мире предприятий не получали зарплату, и накануне выборов президента России это активно не нравилось правительству Свердловской области. Прежний губернатор Россель публично благоволил Максимову, но был вынужден вызвать его на ковер. И деньги Озорниной и Максимову пришлось вернуть. Чтобы избежать быстрого попадания в СИЗО.
После этого деньги под разными предлогами пошли по цепочке вспять, но — в соответствии с правилами усушки и утруски. Ведь фирмы занимали деньги друг у друга не безвозмездно, а под более чем рыночный процент — 12% годовых. Плюс различного рода штрафные санкции, которые включались автоматом при каждом удобном случае.
В итоге на счета Максимова вернулись 5,9 млрд, но он посчитал себя обиженным. Оказывается, «Макси-групп», принадлежащая теперь НЛМК, осталась ему должна 1,5 млрд только потому, что он «одолжил» ей в свое время деньги, перечисленные ему НЛМК. А в целом, по мнению Максимова, приобретатель недоплатил ему 15 млрд рублей. Потому что в стоимость компании якобы нужно было включить всю сумму долга перед ней со стороны третьих лиц. Тех самых контор со столом, стулом и банковским счетом, которые контролировали Максимов и его гражданская жена.
Запутались? Поясним на простом примере. У вас есть закусочная, которую вы собираетесь продать. Накануне сделки вы приходите и обедаете там на сто рублей. Вы должны закусочной эту сумму, но покупателю говорите, что это долг перед другим клиентом, который вернет сто рублей сразу после того, как завершится сделка. А раз он должен и вернет, то закусочная стоит на сто рублей больше.
В итоге владелец обедает бесплатно дважды: объедает свою, а де-факто чужую закусочную, и требует у покупателя оплатить его счет.
Такое положение дел, естественно, активно не нравилось НЛМК. Когда новый менеджмент разобрался в запутанных схемах «Макси-групп», выяснилось, что она за вычетом всех долгов стоит не более 1,5 млрд рублей. Но прежде чем получить эту сумму, Максимов, по мнению НЛМК, обязан был вернуть 7,3 млрд, которые вместо инвестиционных целей направил себе в карман. Само собой, поставить точку в этом конфликте мог только суд. Точнее, целая вереница судов, поскольку обе стороны подали по нескольку исков, оспаривая различные эпизоды своих непростых отношений.
Показательно, что большую часть судов первой инстанции в родной Свердловской области выиграл Максимов. Даже после того, как со своего поста ушел Эдуард Россель, называвший предпринимателя «новым Демидовым». Как говорится, судьи-то остались.
Но за пределами региона, в апелляционных инстанциях, победу регулярно одерживал НЛМК. Так, Семнадцатый апелляционный арбитражный суд принял решение о признании недействительным договора займа между Максимовым и «Макси-групп», по которому 7,3 млрд были выданы под 12% годовых с условием немедленного возврата Максимову под угрозой серьезной неустойки. Суд пришел к выводу, что такая сделка предполагала, выражаясь юридическим языком, «наступление неблагоприятных последствий», что, кажется, очевидно. Кроме того, это была сделка с заинтересованностью, потому что Максимов оставался крупным акционером «Макси». Значит, ее нужно было согласовывать с НЛМК, чего сделано не было.
К еще более интересным выводам пришел Московский арбитражный суд, куда обратился уже Максимов с требованием взыскать 1,5 млрд рублей с «Макси» и ряда ее «дочек». Суд рассматривал не один договор, а всю цепочку, по которой деньги перекочевали сначала в «Металхолдинг», а потом и на счет Озорниной, которым Максимов управлял по доверенности. Так вот, вся эта схема не имела экономического смыла, если, конечно, не брать в расчет личное обогащение г-на Максимова. Таким образом, истец, по мнению апелляционной инстанции, злоупотребил правом, а значит, не имеет никаких оснований требовать деньги с «Макси-групп».
Разбирательство идет не только в арбитраже, но и в уголовной плоскости. Против Максимова возбуждено дело о мошенничестве, благодаря чему арестованы принадлежащие ему акции Сбербанка стоимостью около 4,5 миллиарда рублей.
После этих решений шансы Максимова выиграть хоть копейку кажутся призрачными. Алхимический опыт, как это обычно и бывает, окончился провалом.
А вот НЛМК, очевидно, вернет-таки себе 7,3 млрд и заплатит за «Макси» справедливую цену. Тем более что комбинат уже вложил в компанию около 79 млрд рублей, которые были нужны для погашения долгов, в том числе перед рабочими, и реального финансирования инвестиционной программы. По сути, компания была выкуплена у кредиторов.
Это важный урок и для всего российского бизнеса. Никто, конечно, не запрещает и не может запретить различные финансовые схемы, необходимые для перегруппировки ресурсов внутри группы. Но накануне кризиса в условиях фондовой эйфории многие предприниматели увлеклись «схемами» настолько, что они полностью подменили реальное производство. Это одна из основных причин, по которым говорить о преодолении кризиса в нашей стране можно разве что цитируя правительственные источники.
Евгений Шишкин
