«Башнефть» выльется АФК «Системе» в копеечку

АФК «Система» и «Система-инвест» должны выплатить «Башнефти» 136,3 млрд руб., решил Арбитражный суд Башкирии по иску «Роснефти», нового акционера башкирской нефтекомпании. Суд согласился, что реорганизация «Башнефти» нанесла компании убытки. Размер суммы, скорее всего, объясняется пересчетом убытков с учетом падения курса рубля по отношению к доллару. Если решение суда устоит в вышестоящих инстанциях, оно может существенно повлиять на российский бизнес и создать дополнительные риски для будущих сделок M&A, считают юристы. За время судебного процесса потери акционеров МТС и АФК «Система» уже составили около 164 млрд руб.

Арбитражный суд Башкирии в основном удовлетворил иск «Роснефти», взыскав с АФК «Система» и «Системы-инвест» 136,3 млрд руб. По мнению суда, такой ущерб ответчики, будучи основными акционерами «Башнефти», нанесли компании в ходе её реорганизации (устранение перекрестной структуры владения), завершившейся в мае 2014 года. «Роснефть», став основным владельцем «Башнефти» осенью прошлого года, в мае подала иск к АФК на 106,6 млрд руб. Затем сумма иска была увеличена «Роснефтью» до 170,6 млрд руб. со ссылкой на падение курса рубля к доллару.

Ответчики настаивали, что срок исковой давности пропущен, «Роснефть» не имеет права на подобный иск, процедуры по реорганизации активов были проведены в связи с планирующимся IPO, при этом замещение имущества было равноценным, все сделки соответствовали закону и не привели к убыткам «Башнефти». Кроме того, АФК неоднократно просила суд назначить экспертизу для расчета суммы возможных убытков или привлечь в дело специалиста, но в этом ей было отказано. Из-за отклонения ходатайств ответчики трижды безуспешно заявляли отвод судье, а также жаловались на неё в Верховный суд и администрацию президента, но безуспешно. При этом «Роснефть» добилась наложения обеспечительных мер на активы «Системы» — 31,8% акций МТС, 100% сети клиник «Медси», 90,47% БЭСК; апелляция по оспариванию ареста пройдёт 28 августа.

Пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев сообщил, что компания «довольна решением суда»: «Суд, изменив оценку ущерба несколько, тем не менее признал в полной мере нашу правовую позицию». Будет ли компания обжаловать частичное удовлетворение своего иска, станет понятно после получения мотивировочной части решения суда. Официальный представитель АФК «Система» Сергей Копытов заявил “Ъ”, что они обжалуют решение суда:

«Признав убытки “Башнефти”, судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур, как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций».

По его мнению, процесс был однобоким, а «о беспристрастности не было и речи». По словам Сергея Копытова, потери акционеров МТС и АФК «Система» в виде снижения капитализации этих активов из-за спора с «Роснефтью» с мая по 23 августа составили 164 млрд руб.

Пока решение суда не вступило в силу, у АФК есть месяц на подачу апелляционной жалобы.

Почему суд взыскал именно 136 млрд руб., пока неизвестно.

Вероятно, суд учел курсовую разницу по всем эпизодам, кроме 57,2 млрд руб. убытков из-за утраты акций «Системы-инвест», полагает источник “Ъ”, близкий к одной из сторон спора.

Опрошенные “Ъ” юристы тоже считают, что суд частично учел рост курса доллара, иначе взысканная сумма не превысила бы изначальные 106,6 млрд руб.

Советник адвокатского бюро «Линия права» Алексей Костоваров называет дело «безусловно, уникальным как по сути спора, так и по взысканной сумме»: «Ранее подобные убытки взыскивались только в деле миноритарного акционера ТНК-ВР Андрея Прохорова против ВР. Удовлетворение иска прогнозировалось по известным всем причинам, но все же была надежда, что сумма будет меньше, так как увеличение размера требований в связи с обесцениванием рубля выглядит совсем абсурдным». «Конвертация убытков в доллары — самое слабое место в иске, поскольку и закон, и судебная практика ориентируют на обратное,— говорит партнёр юрфирмы Goltsblat BLP Рустам Курмаев.— Очевидно, что истцы бы не уменьшили требования, если бы курс пошел вниз, а не вверх, тогда почему ответчики должны принимать на себя данный валютный риск? Неясно». Он полагает, что стороны в итоге придут к мировому соглашению.

«Если решение будет поддержано вышестоящими судами, то оно, безусловно, заложит многие позиции, которые могут получить развитие в ординарных процессах. Но в целом дело с большой долей вероятности будет рассматриваться как исключительное, как и дело по истребованию акций “Башнефти” государством в 2014 году»,— считает Алексей Костоваров. «Такие резонансные решения не всегда становятся прецедентными, но обязательно будут учитываться бизнесом при заключении сделок. Это может создать дополнительные риски для будущих сделок M&A, привести к фактическому пересмотру коммерческих условий ранее заключённых сделок»,— добавляет партнёр юрфирмы «Кульков, Колотилов и партнёры» Олег Колотилов.