Telenor намекнули, что у него слишком много акций
06.02.2020 11:31
В распоряжении «Ведомостей» оказалось определение судьи Арбитражного суда Москвы Татьяны Пономаревой от 23 мая 2012 г., которое ввело обеспечительные меры по иску Федеральной антимонопольной службы
[руководитель — Игорь Артемьев] к двум акционерам Vimpelcom Ltd. — Telenor и Weather Investments II Нагиба Савириса. ФАС требует признать недействительной сделку от 15 февраля 2012 г., в ходе которой Telenor выкупила у Weather 234 млн привилегированных акций Vimpelcom Ltd. и увеличила долю с 25,01 до 36,36% голосующих акций. По мнению ФАС, таким образом Telenor нарушила закон об иностранных инвестициях в стратегические предприятия.
[Врез Руспрес: Интерфакс,24.05.2012 "Telenor с претензиями ФАС не согласна. Как говорил "Интерфаксу" исполнительный вице-президент норвежской компании Шелль Мортен Йонсен, "в результате сделок с Савирисом Telenor только восстановил тот уровень участия в Vimpelcom, который имел ранее и который был неправомерно размыт в результате сделки Vimpelcom с Wind"]
Предварительное рассмотрение дела суд назначил на 17 октября 2012 г., а до тех пор запретил исполнять решения собрания акционеров «Вымпелкома» от 21 мая 2012 г. «Вымпелкому» запрещено выплачивать своему единственному акционеру — Vimpelcom Ltd. — дивиденды за 2011 г. (18,9 млрд руб.), а также выводить средства, предназначенные для выплаты дивидендов, в зарубежные банки. А вновь избранному совету директоров «Вымпелкома» и внешним аудиторам запрещено исполнять полномочия.
Обеспечительные меры по этому иску суд вводит не впервые. Еще 24 апреля 2012 г. он запретил Vimpelcom Ltd. и ее дочерней Vimpelcom Holdings B. V. (напрямую контролирует «Вымпелком») голосовать на собрании акционеров «Вымпелкома» по вопросам об изменении состава органов его управления, о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Тогда же суд запретил Telenor и Weather менять состав органов управления Vimpelcom Ltd. и исполнять опционное соглашение от 15 февраля 2012 г. (по нему Telenor вправе выкупить у Weather еще 3,44% голосующих акций Vimpelcom). А 3 мая 2012 г. суд отказался исполнить просьбу ФАС и ужесточить обеспечительные меры — запретить Vimpelcom Ltd. и Vimpelcom Holdings голосовать по вопросам о выплате дивидендов, избрании совета директоров и назначении аудиторов. Это может нарушить интересы других акционеров Vimpelcom и затруднит хозяйственную деятельность «Вымпелкома», объясняла судья Пономарева, достаточно и уже принятых судом мер.
[Руспрес: Приобретение международных активов египетского миллиардера Наджиба Савириса стало одним из этапов затяжного конфликта между основными акционерами «Вымпелкома» ― норвежской Telenor и Altimo, основная доля в котором контролируется российской «Альфа-Групп» (Петр Авен, Михаил Фридман, Герман Хан, Алексей Кузьмичев). Telenor категорически выступал против новых условий сделки, опасаясь захвата бизнеса. Несмотря на протесты, в итоге доля норвежцев упала до 25% акций, с которыми они не могли обеспечить отстаивание своих интересов в компании, в то время, как Altimo и Савирис в совокупности стали обладать 61,6 процентами голосов. Сейчас, после покупки акций Weather, ситуация изменилась в лучшую для норвежцев сторону, с нынешним количеством акций, они способны оказывать влияние на деятельность «Вымпелкома». Что и было отражено в решении второго суда – намного более жесткого по отношению к Telenor. Которое в некоторых моментах противоречит решениям суда предыдущего, и при этом является крайне выгодным для Altimo]
В новом определении позиция судьи изменилась. «При существующем в настоящее время соотношении голосов <...> Telenor имеет возможность <...> осуществлять контроль за деятельностью ОАО «Вымпелком», — говорится в определении. На собрании акционеров «Вымпелкома» Telenor имела возможность «определять решения», пишет Пономарева, а значит, эти решения могут «нарушить права и законные интересы акционеров Vimpelcom Ltd. и интересы Российской Федерации». Кроме того, ФАС требует восстановить действовавшее до конца 2011 г. соглашение акционеров «Вымпелкома», а оно предусматривало, что дивиденды должны распределяться исходя из «принципов поддержания разумного уровня относительной задолженности ОАО «Вымпелком», измеряемого коэффициентами долг/EBITDA и долг/собственный капитал. Выплата дивидендов без учета этих принципов «может затруднить исполнение судебного акта» по иску ФАС, опасается судья. Для этого же суд приостановил полномочия совета директоров и внешних аудиторов «Вымпелкома» — чтобы сделать возможным «исполнение судебного акта <...> без обращения ФАС России в суд с новыми исками».
Предыдущее определение, в котором суд отказал ФАС в дополнительных притязаниях, гораздо лучше укладывается в русло сложившейся практики, чем нынешнее, отмечает старший юрист корпоративной практики юридической фирмы Sameta Петр Никитенко. Утверждение таких жестких обеспечительных мер — прецедент, который может свидетельствовать, что суд считает аргументы ФАС серьезными и уже сейчас думает о том, как исполнять будущее решение, говорит он[…] «Вымпелком» еще анализирует сложившуюся ситуацию, но существенных рисков для нормальной операционной деятельности, в том числе для реализации инвестпроектов, пока не ожидает, говорится в заявлении компании.
16,27% — на столько снизилась капитализация Vimpelcom Ltd. 25 мая, когда стало известно о введении обеспечительных мер (вчера торгов на NYSE не было). Падение котировок на руку Altimo и Виктору Пинчуку: в октябре 2012 г. у них появится право конвертировать префы Vimpelcom в обыкновенные акции путем выкупа их у компании по рыночной цене, напоминает аналитик «ВТБ капитала» Михаил Галкин.
Telenor (39,5% голосующих акций),
Altimo (24,99%),
Weather Investments II (18,3%),
Bertofan Investments Виктора Пинчука (5,995%).
Игорь Цуканов
Михаил Фридман исполнял обязанности председателя правления ТНК-ВР с 2009 г. В прошлом октябре акционеры компании — российский консорциум ААР и британская ВР — продлили срок его полномочий до конца 2013 г. Но дожидаться истечения контракта Фридман не стал: вчера он внезапно объявил о своей отставке.
О желании уйти он уведомил совет директоров компании и ее акционеров письмом, сообщила вчера ТНК-ВР. «Это стало полной неожиданностью — уведомление было разослано одновременно с официальным заявлением компании», — рассказал «Ведомостям» источник, близкий к ВР. Британского акционера заранее никто не предупреждал о решении Фридмана уйти с поста руководителя компании, отмечает он. Знали ли о грядущей отставке российские акционеры компании, «Ведомостям» выяснить не удалось: представитель ААР от комментариев отказался.
В своем заявлении Фридман не раскрыл причин ухода, отмечается в сообщении ТНК-ВР. Источники «Ведомостей», близкие к обоим акционерам нефтяной компании, выдвигают несколько версий. Четверо из них говорят о неразрешенных противоречиях между российскими и британскими акционерами. «В компании полный коллапс системы корпоративного управления, совет директоров уже шесть месяцев не проводил заседания и скорее всего еще полгода не будет встречаться», — сетует один из собеседников «Ведомостей». Партнеры жалуются друг на друга и обвиняют в саботаже: ВР якобы блокирует сделки, не согласованные с ней должным образом, а ААР усугубляет хаос в корпоративном управлении, не позволяя восстановить нормальную работу компании. Собеседники «Ведомостей» из конфликтующих лагерей сходятся в одном: нынешняя ситуация напоминает конфликт, случившийся в компании в 2008 г. Одним из его результатов, кстати, стал приход Фридмана на главную исполнительную должность в ТНК-ВР.
«Фридман решил, что в такой обстановке он не может оставаться на позиции главного управляющего директора и председателя правления ТНК-BP», — поясняет отставку топ-менеджера источник, близкий к ААР. Нервы здесь ни при чем, уверен собеседник, близкий к ВР: таким образом консорциум ААР давит на британских партнеров, чтобы заставить их вернуться к обсуждению выкупа российской доли в ТНК-ВР. В прошлом году ВР и «Роснефть», чтобы спасти свой стратегический альянс, готовы были выкупить у ААР его долю в нефтяной компании за «чуть более $30 млрд плюс акции ВР», рассказывали источники, близкие к «Роснефти» и ААР.
Конфликт обострился, но причина отставки Фридмана не в этом, говорит источник, близкий к российским акционерам. «Отставка потребовалась для реализации определенной схемы, связанной с грядущим укрупнением “Роснефти”. Предполагается, что в госхолдинг может влиться часть российской доли ТНК-ВР. Останься Фридман во главе компании, это могло бы негативным образом на нем отразиться», — сказал собеседник «Ведомостей». Какие именно документы не хочет подписывать Фридман, он пояснять не стал. «Роснефть» недавно возглавил бывший вице-премьер Игорь Сечин, которого нельзя назвать сторонником AAР (участники консорциума ААР в прошлом году через суды заблокировали создание стратегического альянса BP с «Роснефтью». О первом иске стало известно в тот день, когда вице-премьер Игорь Сечин на Всемирном экономическом форуме торжественно объявил об альянсе международной прессе).
Конфигурация партнерства 50/50 себя изжила, признает источник, близкий к ААР. Но у консорциума обратная цель — не продать, а нарастить свою долю, утверждает он. Консорциум надеется, что отставка Фридмана побудит ВР начать обсуждение возможного выхода из сложившейся ситуации, объясняет он.
Отставка Фридмана вступит в силу через 30 дней, говорится в сообщении ТНК-ВР. Пока топ-менеджеру не подыщут замену, управление компанией будет осуществляться другими менеджерами, которым Фридман уже выдал доверенности (их имена не разглашаются). По факту в управлении компанией ничего не изменится, уверяют собеседники «Ведомостей»: все эти годы Фридман был номинальным руководителем, исполняя больше представительские функции, а фактически компанией руководит исполнительный директор от ААР Герман Хан.
Оксана Гавшина
Источник: Ведомости, 29.05.2012
[Врез Руспрес: Интерфакс,24.05.2012 "Telenor с претензиями ФАС не согласна. Как говорил "Интерфаксу" исполнительный вице-президент норвежской компании Шелль Мортен Йонсен, "в результате сделок с Савирисом Telenor только восстановил тот уровень участия в Vimpelcom, который имел ранее и который был неправомерно размыт в результате сделки Vimpelcom с Wind"]
Предварительное рассмотрение дела суд назначил на 17 октября 2012 г., а до тех пор запретил исполнять решения собрания акционеров «Вымпелкома» от 21 мая 2012 г. «Вымпелкому» запрещено выплачивать своему единственному акционеру — Vimpelcom Ltd. — дивиденды за 2011 г. (18,9 млрд руб.), а также выводить средства, предназначенные для выплаты дивидендов, в зарубежные банки. А вновь избранному совету директоров «Вымпелкома» и внешним аудиторам запрещено исполнять полномочия.
Обеспечительные меры по этому иску суд вводит не впервые. Еще 24 апреля 2012 г. он запретил Vimpelcom Ltd. и ее дочерней Vimpelcom Holdings B. V. (напрямую контролирует «Вымпелком») голосовать на собрании акционеров «Вымпелкома» по вопросам об изменении состава органов его управления, о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Тогда же суд запретил Telenor и Weather менять состав органов управления Vimpelcom Ltd. и исполнять опционное соглашение от 15 февраля 2012 г. (по нему Telenor вправе выкупить у Weather еще 3,44% голосующих акций Vimpelcom). А 3 мая 2012 г. суд отказался исполнить просьбу ФАС и ужесточить обеспечительные меры — запретить Vimpelcom Ltd. и Vimpelcom Holdings голосовать по вопросам о выплате дивидендов, избрании совета директоров и назначении аудиторов. Это может нарушить интересы других акционеров Vimpelcom и затруднит хозяйственную деятельность «Вымпелкома», объясняла судья Пономарева, достаточно и уже принятых судом мер.
[Руспрес: Приобретение международных активов египетского миллиардера Наджиба Савириса стало одним из этапов затяжного конфликта между основными акционерами «Вымпелкома» ― норвежской Telenor и Altimo, основная доля в котором контролируется российской «Альфа-Групп» (Петр Авен, Михаил Фридман, Герман Хан, Алексей Кузьмичев). Telenor категорически выступал против новых условий сделки, опасаясь захвата бизнеса. Несмотря на протесты, в итоге доля норвежцев упала до 25% акций, с которыми они не могли обеспечить отстаивание своих интересов в компании, в то время, как Altimo и Савирис в совокупности стали обладать 61,6 процентами голосов. Сейчас, после покупки акций Weather, ситуация изменилась в лучшую для норвежцев сторону, с нынешним количеством акций, они способны оказывать влияние на деятельность «Вымпелкома». Что и было отражено в решении второго суда – намного более жесткого по отношению к Telenor. Которое в некоторых моментах противоречит решениям суда предыдущего, и при этом является крайне выгодным для Altimo]
В новом определении позиция судьи изменилась. «При существующем в настоящее время соотношении голосов <...> Telenor имеет возможность <...> осуществлять контроль за деятельностью ОАО «Вымпелком», — говорится в определении. На собрании акционеров «Вымпелкома» Telenor имела возможность «определять решения», пишет Пономарева, а значит, эти решения могут «нарушить права и законные интересы акционеров Vimpelcom Ltd. и интересы Российской Федерации». Кроме того, ФАС требует восстановить действовавшее до конца 2011 г. соглашение акционеров «Вымпелкома», а оно предусматривало, что дивиденды должны распределяться исходя из «принципов поддержания разумного уровня относительной задолженности ОАО «Вымпелком», измеряемого коэффициентами долг/EBITDA и долг/собственный капитал. Выплата дивидендов без учета этих принципов «может затруднить исполнение судебного акта» по иску ФАС, опасается судья. Для этого же суд приостановил полномочия совета директоров и внешних аудиторов «Вымпелкома» — чтобы сделать возможным «исполнение судебного акта <...> без обращения ФАС России в суд с новыми исками».
Предыдущее определение, в котором суд отказал ФАС в дополнительных притязаниях, гораздо лучше укладывается в русло сложившейся практики, чем нынешнее, отмечает старший юрист корпоративной практики юридической фирмы Sameta Петр Никитенко. Утверждение таких жестких обеспечительных мер — прецедент, который может свидетельствовать, что суд считает аргументы ФАС серьезными и уже сейчас думает о том, как исполнять будущее решение, говорит он[…] «Вымпелком» еще анализирует сложившуюся ситуацию, но существенных рисков для нормальной операционной деятельности, в том числе для реализации инвестпроектов, пока не ожидает, говорится в заявлении компании.
На понижение
16,27% — на столько снизилась капитализация Vimpelcom Ltd. 25 мая, когда стало известно о введении обеспечительных мер (вчера торгов на NYSE не было). Падение котировок на руку Altimo и Виктору Пинчуку: в октябре 2012 г. у них появится право конвертировать префы Vimpelcom в обыкновенные акции путем выкупа их у компании по рыночной цене, напоминает аналитик «ВТБ капитала» Михаил Галкин.
Акционеры Vimpelcom Ltd:
Telenor (39,5% голосующих акций),
Altimo (24,99%),
Weather Investments II (18,3%),
Bertofan Investments Виктора Пинчука (5,995%).
Игорь Цуканов
****
Фридман подал в отставку без объяснения причин
Михаил Фридман исполнял обязанности председателя правления ТНК-ВР с 2009 г. В прошлом октябре акционеры компании — российский консорциум ААР и британская ВР — продлили срок его полномочий до конца 2013 г. Но дожидаться истечения контракта Фридман не стал: вчера он внезапно объявил о своей отставке.
О желании уйти он уведомил совет директоров компании и ее акционеров письмом, сообщила вчера ТНК-ВР. «Это стало полной неожиданностью — уведомление было разослано одновременно с официальным заявлением компании», — рассказал «Ведомостям» источник, близкий к ВР. Британского акционера заранее никто не предупреждал о решении Фридмана уйти с поста руководителя компании, отмечает он. Знали ли о грядущей отставке российские акционеры компании, «Ведомостям» выяснить не удалось: представитель ААР от комментариев отказался.
В своем заявлении Фридман не раскрыл причин ухода, отмечается в сообщении ТНК-ВР. Источники «Ведомостей», близкие к обоим акционерам нефтяной компании, выдвигают несколько версий. Четверо из них говорят о неразрешенных противоречиях между российскими и британскими акционерами. «В компании полный коллапс системы корпоративного управления, совет директоров уже шесть месяцев не проводил заседания и скорее всего еще полгода не будет встречаться», — сетует один из собеседников «Ведомостей». Партнеры жалуются друг на друга и обвиняют в саботаже: ВР якобы блокирует сделки, не согласованные с ней должным образом, а ААР усугубляет хаос в корпоративном управлении, не позволяя восстановить нормальную работу компании. Собеседники «Ведомостей» из конфликтующих лагерей сходятся в одном: нынешняя ситуация напоминает конфликт, случившийся в компании в 2008 г. Одним из его результатов, кстати, стал приход Фридмана на главную исполнительную должность в ТНК-ВР.
«Фридман решил, что в такой обстановке он не может оставаться на позиции главного управляющего директора и председателя правления ТНК-BP», — поясняет отставку топ-менеджера источник, близкий к ААР. Нервы здесь ни при чем, уверен собеседник, близкий к ВР: таким образом консорциум ААР давит на британских партнеров, чтобы заставить их вернуться к обсуждению выкупа российской доли в ТНК-ВР. В прошлом году ВР и «Роснефть», чтобы спасти свой стратегический альянс, готовы были выкупить у ААР его долю в нефтяной компании за «чуть более $30 млрд плюс акции ВР», рассказывали источники, близкие к «Роснефти» и ААР.
Конфликт обострился, но причина отставки Фридмана не в этом, говорит источник, близкий к российским акционерам. «Отставка потребовалась для реализации определенной схемы, связанной с грядущим укрупнением “Роснефти”. Предполагается, что в госхолдинг может влиться часть российской доли ТНК-ВР. Останься Фридман во главе компании, это могло бы негативным образом на нем отразиться», — сказал собеседник «Ведомостей». Какие именно документы не хочет подписывать Фридман, он пояснять не стал. «Роснефть» недавно возглавил бывший вице-премьер Игорь Сечин, которого нельзя назвать сторонником AAР (участники консорциума ААР в прошлом году через суды заблокировали создание стратегического альянса BP с «Роснефтью». О первом иске стало известно в тот день, когда вице-премьер Игорь Сечин на Всемирном экономическом форуме торжественно объявил об альянсе международной прессе).
Конфигурация партнерства 50/50 себя изжила, признает источник, близкий к ААР. Но у консорциума обратная цель — не продать, а нарастить свою долю, утверждает он. Консорциум надеется, что отставка Фридмана побудит ВР начать обсуждение возможного выхода из сложившейся ситуации, объясняет он.
Отставка Фридмана вступит в силу через 30 дней, говорится в сообщении ТНК-ВР. Пока топ-менеджеру не подыщут замену, управление компанией будет осуществляться другими менеджерами, которым Фридман уже выдал доверенности (их имена не разглашаются). По факту в управлении компанией ничего не изменится, уверяют собеседники «Ведомостей»: все эти годы Фридман был номинальным руководителем, исполняя больше представительские функции, а фактически компанией руководит исполнительный директор от ААР Герман Хан.
Оксана Гавшина
Источник: Ведомости, 29.05.2012
