Сечин с Евтушенковым — нефтяные Пересвет с Челубеем

Возглавляемая Игорем Сечиным НК «Роснефть» увеличивает свои требования к АФК «Система» Владимира Евтушенкова вдвое, подав к холдингу новый иск. Таким образом, общая сумма претензий к «Системе» выросла до 302 млрд рублей. «Роснефть» мотивирует иск отсутствием прогресса в переговорах при посредничестве Российского фонда прямых инвестиций (РФПИ). В АФК подчеркивают, что до сих пор вместо переговоров получали от «Роснефти» одни только ультиматумы. Юристы называют иск необоснованным, считая, что если кто и мог требовать назад дивиденды, то не «Роснефть», а государство, которое официально от этого отказалось. По версии, ранее озвученной агентством «Руспрес», в «Роснефти» хотели бы отобрать некоторые из активов «Системы», в первую очередь — телекоммуникационную компанию МТС. Подобную операцию можно будет провернуть в случае, если сумма судебных требований станет неподъемной для «Системы».

Что на этот раз?

7 декабря «Роснефть» и «Башнефть» подали иск в Арбитражный суд Республики Башкортостан к АФК «Система» и ее «дочке» — «Системе-Инвест» — о возмещении убытков в размере 131,6 млрд рублей, сообщила «Роснефть». Эта сумма соответствует сумме дивидендов, «выведенных ответчиками из «Башнефти» с 2009 по 2014 год в свою пользу, за вычетом уплаченных налогов», объясняет компания. В базе суда иск пока не зарегистрирован.

«Система» контролировала «Башнефть» до конца 2014 года, а затем передала ее акции государству по требованию Генпрокуратуры. В октябре 2016 года 50,08% «Башнефти» купила «Роснефть» за 330 млрд рублей

Это уже второй иск к АФК. Первый «Роснефть» подала к «Системе» в мае, обвинив компанию в нанесении «Башнефти» ущерба при ее реорганизации в 2014 году. «Роснефть» просила возместить 170,6 млрд рублей, но в августе суд удовлетворил ее требования лишь на 136,3 млрд рублей (и обе стороны сейчас оспаривают это решение в апелляционном суде). Таким образом сумма исковых требований «Роснефти» к АФК выросла до 302,2 млрд рублей. Это сопоставимо ​с суммой, которую «Роснефть» заплатила государству за акции «Башнефти», и вдвое превышает капитализацию самой «Системы» (на закрытии торгов на Московской бирже 7 декабря она составляла 98,4 млрд рублей). С момента подачи первого иска «Система» подешевела больше чем в два раза, на 116,6 млрд рублей, из них 7 декабря — на 17 млрд рублей (15%).

«Мы в качестве нашей мирной инициативы готовы отказаться от предъявления дальнейших законных претензий к «Системе», если она в полной мере признает решение суда первой инстанции (на 136,3 млрд рублей), и готовы помочь в исполнении этого решения», — сказал РБК пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев. Однако он не сказал, готова ли «Роснефть» в этом случае отказаться от второго иска, и не исключил подачу новых исков к АФК. Новый иск «Роснефти» — это «акция устрашения», сказал основной совладелец «Системы» Владимир Евтушенков.

После того как суд частично удовлетворил требования «Роснефти» по первому иску в августе, стороны попытались договориться о мировом соглашении, но в итоге обжаловали решение в апелляционном суде.

Без срока давности

Новые требования «Роснефти» логично вытекают из решения суда по первому иску, в котором «Система» признается недобросовестным акционером, объясняет нефтяная компания. «Система» и «Система-Инвест» незаконно владели акциями, виновны в сознательном нанесении ущерба «Башнефти» и выведении из нее имущества и активов в свою пользу, говорится в ее сообщении.

Уплаченные дивиденды подлежат возврату, если будет доказано, что акционер незаконно владел акциями, а это уже установлено решением Арбитражного суда Москвы в 2014 году (этот суд по иску Генпрокуратуры изъял акции «Башнефти» в пользу государства) и решением Арбитражного суда Башкирии в августе 2017 года, говорит партнер BMS Law Firm Денис Фролов. Судебная практика складывается не в пользу «Системы»: в таких случаях полученные дивиденды взыскиваются как неосновательное обогащение, говорит юрист. Но АФК может попытаться доказать, что у нее не было злого умысла во время владения акциями, а виновато государство, которое с нарушениями приватизировало башкирский ТЭК, оговаривается юрист.

«Второй иск «Роснефти» к «Системе» — еще более кафкианский, чем первый», — парирует партнер Nektorov, Saveliev & Partners Илья Рачков: если у компании есть чистая прибыль, то собрание акционеров принимает решение о распределении дивидендов, и оно является законным. Другое дело, если бухгалтерская отчетность фальсифицировалась (например, завышалась прибыль), тогда можно говорить о нанесении убытков путем вывода средств, но «Роснефти» придется это доказать, говорит он.

Срок исковой давности по таким делам — три года, и, возможно, суд откажет «Роснефти» на этом основании, полагает Фролов. Но нормы закона можно прочитать иначе, как это сделала Генпрокуратура в 2014 году: отсчет срока исковой давности начинается в тот момент, когда истец узнал или мог узнать о нарушении, говорит юрист А2 Михаил Александров.

Полное непонимание

После того как Арбитражный суд Башкирии частично удовлетворил претензии «Роснефти» на 136,3 млрд рублей, стороны попытались договориться о мировом соглашении. В начале сентября президент Владимир Путин заявил, что по отдельности встретился с главным исполнительным директором «Роснефти» Игорем Сечиным и Евтушенковым. Тогда он выразил надежду на то, что стороны договорятся. Однако он оговорился, что прямых поручений не давал, и не знает, как решится спор.

«У президента была точка зрения — он остается сторонником мировых [соглашений], но все равно принимают конкретные решения хозяйствующие субъекты», — сказал 7 декабря его пресс-секретарь Дмитрий Песков, отметив, что Кремль не может вмешиваться в спор.

«Роснефть» привлекла РФПИ в качестве переговорщика, но договориться с «Системой» не смогла, сообщила нефтяная компания. «Поскольку все наши усилия не дали результата вследствие принципиального отказа ответчиков от диалога и отсутствия с их стороны каких-либо конструктивных предложений по урегулированию спора, «Роснефть» и «Башнефть» продолжат свои усилия, направленные на возмещение ущерба и возвращение незаконно выведенных ответчиками средств в интересах наших акционеров», — говорится в ее сообщении.

«Никаких переговоров между «Роснефтью» и АФК «Система» не было, были только ультимативные требования истцов выплатить всю сумму в полном объеме, что, конечно, сложно назвать конструктивной позицией и готовностью к мировому соглашению», — отметил представитель «Системы» Сергей Копытов. Очевидно, что, штампуя необоснованные многомиллиардные иски, «Роснефть» просто пытается компенсировать свои затраты на «Башнефть», то есть фактически получить актив бесплатно, за счет «Системы», добавил он. Такое поведение часто встречается в корпоративных конфликтах: даже если предмет спора один, истец пытается инициировать очень много дополнительных исков, чтобы создать давление на оппонента и распылить его силы, говорит Михаил Александров.

РФПИ получил полномочия на переговоры всего неделю назад — 29 ноября, следует из пресс-релиза фонда. РФПИ со своей стороны предпринимает «все возможные усилия» для мирного урегулирования спора в ближайшее время, отмечает его представитель. Деталей переговоров он не раскрыл.

Как и где «Система» может защищаться?

У АФК «Система» нет возможности оспорить решение российских судов по этому делу в международном арбитраже, утверждает партнер адвокатского бюро «Юшин и партнеры» Анатолий Юшин: Россия не признает юрисдикцию международных арбитражных судов. Разрешение экономических споров в России заканчивается президиумом Верховного суда, добавляет он.

В случае если «Система» проиграет дело в апелляционной и кассационной инстанциях, она сможет обратиться в Европейский суд по правам человека (ЕСПЧ), замечает Илья Рачков. А ее иностранные акционеры могут потребовать компенсации в международном инвестиционном арбитраже, если ее лишат активов в России.

Теоретически основной совладелец «Системы» Владимир Евтушенков мог бы самостоятельно обратиться в ЕСПЧ по делу об экспроприации собственности государством, есть немало дел, которые заканчивались штрафами для государств, добавляет Александров. Но в этом случае Евтушенкову придется доказать, что это экспроприация именно со стороны государства, а не коммерческий спор с компанией, подконтрольной государству, оговаривается он.

АФК «Система» не планирует обращаться в международные суды, так как «пока нет такой необходимости», говорил Евтушенков в октябре (цитата по ТАСС).

Сможет ли «Система» расплатиться с «Роснефтью»?

В конце июня судебные приставы наложили арест на ключевые активы «Системы» по ходатайству «Роснефти» — на 31,76% телекоммуникационного оператора МТС (всего «Системе» принадлежит 50,03%), 100% сети клиник «Медси» и 90,47% Башкирской электросетевой компании (БЭСК). Компании также запретили получать дивиденды по этим акциям. Арест был наложен в качестве обеспечительных мер по первому иску «Роснефти». Суд оценил стоимость этих активов в 185 млрд рублей, а «Система» — в 250 млрд рублей АФК несколько раз пыталась оспорить обеспечительные меры, но безуспешно.

По данным на 30 сентября, на счетах «Системы» было 20,4 млрд рублей, а общий долг компании составлял 149,1 млрд рублей, следует из материалов компании.​

Из-за ареста 31,76% акций МТС и дивидендов по ним ликвидности «Системы» в ближайшие 12 месяцев хватит только на своевременное погашение текущих долговых обязательств и административные расходы, но не на какие-либо выплаты по искам «Роснефти», говорит директор группы корпоративных рейтингов S&P Global Александр Грязнов. Потенциально «Система» может привлечь и 100 млрд рублей, и 200 млрд рублей под залог своих активов, добавляет он. Если «Роснефть» выиграет оба иска против «Системы», то соотношение чистого долга к дивидендному потоку корпорации вырастет с 4 до 9–10, подсчитал Грязнов.

Поступления «Системы» составляют 40–45 млрд рублей в год, в основном от дивидендов — этого может хватить на обслуживание новых долгов, добавляет аналитик Райффайзенбанка Сергей Либин. Но тогда компании придется «сильно затянуть пояса», отказаться от выплаты дивидендов своим акционерам и сократить инвестпрограмму, предупреждает он. ​Но остается открытым вопрос, сможет ли АФК занять необходимую сумму, подчеркнул эксперт.

На фоне нервозности, которой сопровождается противостояние двух структур, даже слухи могут вызвать серьезные биржевые колебания. Как сообщало агентство «Руспрес», информация о возможном мировом соглашении между сторонами (позже оказавшаяся ложной) привела к резкому, хоть и кратковременному росту котировок акций «Системы» на бирже.

Состояние Владимира Евтушенкова, главного акционера АФК «Система», сократилось больше чем на $100 млн за час — котировки компании обрушились после того, как стало известно о подаче «Роснефтью» нового иска к «Системе».

Если перед подачей иска, в 15:00 мск, акции АФК торговались на уровне 11,37 рубля, то уже через 18 минут они обвалились до 9,25 рубля за штуку ( — $222 млн к состоянию Евтушенкова), а затем несколько отыграли падение — в 16:34 мск они торговались на уровне 9,98 рубля ( — $146 млн к состоянию Евтушенкова). Сейчас состояние бизнесмена оценивается в $1,73 млрд.

«Башнефть» за последние годы несколько раз меняла владельцев. С 2009 года контролирующим акционером компании была «Система», однако осенью 2014 года СКР возбудил дело «по факту хищения акций предприятий». Евтушенкову были предъявлены обвинения, он был помещен под домашний арест. В декабре суд признал приватизацию «Башнефти» незаконной, 71 % акций компании, принадлежавших АФК и ее дочке, были изъяты в пользу государства, а Евтушенков отпущен на свободу.

В октябре 2016 года «Роснефть» выкупила контрольный пакет акций компании за 329,7 млрд рублей. Вскоре после этого госкомпания сменила руководство «Башнефти» и заявила о претензиях к «Системе». В начале мая 2017 года «Роснефть» подала иск к «Системе» на 106,6 млрд рублей.

В августе Арбитражный суд Башкирии удовлетворил иск «Роснефти», однако после этого обе стороны подали апелляции.

Источник: Forbes, 07.12.2017

Международное рейтинговое агентство S&P подтвердило долгосрочный кредитный рейтинг "Роснефти" на уровне ВВ+, но снизило оценку собственной кредитоспособности компании (stand-alone credit profile, SACP) из-за увеличения долга и многомиллиардных зарубежных инвестиций, которые "съедают" запасы наличных на счетах.

"Собственные показатели ликвидности компании продолжают ухудшаться", — говорится в релизе S&P: краткосрочный долг, гасить или рефинансировать который нужно в ближайший год, превысил 2,2 трлн рублей, или $40 млрд, а общая сумма долга, если добавить к ней обязательства по предоплатным поставкам в Китай, в 4 раза превышает прибыль до налогов, обесценения и амортизации (EBITDA).

За счет долга "Роснефть", уже крупнейшая нефтедобывающая компания России и одна из крупнейших по добыче и запасам в мире, финансирует свое дальнейшее расширение: 5,5 млрд долларов было потрачено на покупку "Башнефти", $3,9 млрд — на долю в индийской Essar Oil, более $5 млрд было вложено в Венесуэлу, а кроме того — начались авансовые платежи по контрактам с Курдистаном ($1,2 млрд долларов, по данным Reuters).

Согласно отчету по МСФО, за 9 месяцев 2017 года "Роснефть" получила от операционной деятельности денежный поток в 196 млрд рублей. Но инвестиции и капвложения, в том числе зарубежные, "съели" в 4 раза больше — 904 млрд рублей.

В результате денежная подушка "Роснефти" сократилась в 3,5 раза: из 787 млрд рублей в виде денежных средств и их эквивалентов к 30 сентября осталось лишь 227 млрд, а долг только за третий квартал увеличился на 12,1%, или 417 млрд рублей, до нового исторического рекорда в 3,854 триллиона рублей.

"Находясь под финансовыми санкциями со стороны США и ЕС, компания не может размещать долговые обязательства на международных рынках капитала и вынуждена полагаться только на внутренние источники финансирования", — пишут аналитики S&P. При этом способность российских банков и инвесторов к кредитованию "ограничена", если учесть масштабы бизнеса и экспансии "Роснефти".

После введения санкций к финансированию компании был подключен печатный станок Центробанка. "Роснефть" "стала проводить сделки РЕПО, в рамках которых российские банки покупают ее облигации и сразу же закладывают их в ЦБ", напоминает S&P. С учетом статуса "Роснефти" как "одной из наиболее важных организаций, связанных с государством" компания "по-прежнему будет получать текущую и при необходимости экстраординарную финансовую поддержку", в том числе для рефинансирования долговых обязательств, считает агенство, добавляя, впрочем, что "до настоящего времени правительству РФ не удалось выработать долгосрочное решение, которое позволило бы снизить риск рефинансирования для компании".

За минувший месяц акции "Роснефти" на Московской бирже подешевели на 15%, а 4 декабря достигли минимума с марта 2016 года — 268 рублей за штуку. С начала года капитализация компании обвалилась почти на 40%, или 1,5 трлн рублей.

После того, как Венесуэла объявила дефолт, усилились сомнения относительно договоренностей "Роснефти" с венесуэльской PDVSA, говорит аналитик ИК "Ренессанс Капитал" Александр Бурганский.

Списать, возможно, придется и вложения в иракский Курдистан, которые были заключены с местными властями были объявлены незаконными правительством в Багдаде, сообщил глава операций на фондовом рынке РФ "Фридом Финанс" Георгий Ващенко. "На повестке дня рынка много сомнений об эффективности корпоративного управления компанией", — резюмирует старший аналитик AMarkets Артем Деев.