Менеджеров просят потесниться

Как стало известно "Ъ", Росимущество хочет усилить недостаточный, по мнению ведомства, контроль государства над "Ростелекомом". Речь идёт о переизбрании совета директоров компании с увеличением числа представителей государства, а также о наделении директоров дополнительными полномочиями по одобрению сделок, чтобы уменьшить влияние менеджмента. Ведь последний может получить под контроль до 24% оператора по итогам выкупа бумаг у акционеров в ходе реализации сделки по объединению мобильных активов "Ростелекома" с "Tele2 Россия". Есть претензии у чиновников и к самой сделке, которая в результате может быть отложена.

В распоряжении "Ъ" оказалось письмо главы Росимущества Ольги Дергуновой вице-премьеру Аркадию Дворковичу от 18 ноября. Из документа следует, что на данный момент государство не имеет должного влияния в совете директоров "Ростелекома" — из 11 его членов, только двое являются профессиональными поверенными и голосуют по правительственной директиве. Такой состав совета избран летом, когда у Росимущества было только 7,4% голосующих акций оператора. После завершения реорганизации "Ростелекома" 1 октября доля Росимущества выросла до 46,9% акций, и "в целях повышения эффективности управления акциями" госпожа Дергунова предлагает изменить статус отдельных членов совета директоров на профессиональных поверенных или же переизбрать состав совета на внеочередном общем собрании акционеров "с учетом текущего пакета РФ".

Одновременно с переизбранием совета "Ростелекома" Ольга Дергунова хочет существенно расширить полномочия его членов. Она предлагает внести изменения в устав компании, чтобы отнести к компетенции совета директоров вопросы, касающиеся приобретения дочерними организациями "Ростелекома" акций или долей в уставном капитале других обществ. Кроме того, глава Росимущества предлагает рассмотреть возможность заключения акционерного соглашения между РФ и Внешэкономбанком, контролирующим 4% голосующих акций "Ростелекома" "в части совместного управления и распоряжения" его бумагами. Также может быть рассмотрен вопрос заключения акционерного соглашения между РФ, ВЭБом и самим "Ростелекомом" "в отношении управления и распоряжения" казначейскими акциями компаниями, принадлежащими его дочернему ООО "Мобител" (9,38% обыкновенных акций).

Ещё 2 октября в разговоре с "Ъ" Ольга Дергунова утверждала, что не планирует инициировать переизбрание совета директоров "Ростелекома". Почему позиция изменилась, вчера в Росимуществе пояснить отказались. Из письма следует, что предложения возникли накануне заседания совета директоров "Ростелекома", назначенного на 19 ноября. Вчера директора должны были обсуждать сделки, касающиеся выделения мобильных активов оператора для последующего внесения в СП с "Tele2 Россия". Но правительственной директивы к совету подготовлено не было.

По данным "Ъ", оптимальным вариантом развития собственных мобильных активов "Ростелеком" считает их внесение в СП с "Tele2 Россия", принадлежащей банку ВТБ, структурам банка "Россия" и владельца "Северстали" Алексея Мордашова. "Ростелеком" внесет в СП сотовые компании, обслуживающие 12 млн абонентов, имеющие лицензии 2G, 3G, 4G почти по всей России. Эти активы, по информации "Ъ", оценены в $4 млрд с учетом долга компании "Скай Линк" в размере $1 млрд. В обмен "Ростелеком" получит долю 45% акций СП. Активы "Tele2 Россия" оценены соответственно в $4,8 млрд. По данным "Ростелекома", капитализация СП в 2014 году составит 394 млрд руб., EBITDA — 115 млрд руб., а рентабельность — 33%. Компания может занять 16% на рынке, а не ранее чем через три года провести IPO.

Дело в том, что сделка также вызывает у Ольги Дергуновой целый ряд вопросов. Она просит Аркадия Дворковича "внимательно проанализировать риски РФ" в части управления акционерным капиталом СП, а также "вынести на отдельное обсуждение влияние данной сделки на планы правительства по приватизации "Ростелекома" — в том числе на сроки и объём сделки". Сейчас правительство планирует приватизацию госпакета "Ростелекома" на 2014-2016 годы.

Но, согласно текущей структуре сделки, "Ростелеком" должен получить в СП неконтрольную долю — 45% акций. Механизма по увеличению доли в СП до контрольной путём использования казначейских и квазиказначейских акций "Ростелекома" или заемных средств не предусмотрено. "Отсутствие контроля в одном из наиболее ключевых сегментов бизнеса, а также отсутствие опционов на приобретение необходимого для контроля пакета акций в будущем может негативно отразиться на стоимости государственного пакета акций при проведении приватизации "Ростелекома", а также снизить конкуренцию за данный пакет среди возможных покупателей",— пишет Ольга Дергунова.

У неё есть претензии и к кандидатуре будущего гендиректора СП. 18 ноября ВТБ предложил назначить на этот пост главу "Tele2 Россия" Александра Провоторова, поясняет Ольга Дергунова. Источник "Ъ" в "Ростелекоме" это подтвердил, добавив, что речь идёт о назначении "на переходный период". "Росимущество считает необходимым оценить правовые и репутационные риски реализации указанного предложения",— отмечает Ольга Дергунова, напоминая про конфликт государства с Александром Провоторовым вокруг "золотого парашюта" — 200,88 млн руб., полученного им при увольнении с поста президента "Ростелекома" в марте.

Представители Росимущества, Минкомсвязи, Аркадия Дворковича и "Ростелекома" претензии госпожи Дергуновой и перспективу реализации её предложений не комментируют.

В пресс-службе "Ростелекома" вчера вечером лишь подтвердили, что "решений по директивным вопросам не будет", а позже добавили, что "совет директоров не состоялся и перенесен на 20 ноября с той же повесткой". Решение о переносе заседания на следующий день приняли члены совета, которые вчера собирались, пояснила представитель "Ростелекома" Кира Кирюхина. Причина, по её словам, в отсутствии правительственной директивы. Источник "Ъ" в "Ростелекоме" в понедельник допускал перенос решения по сделке в связи с оформлением правительством директив по сделке с "Tele2 Россия". Один из членов совета директоров в разговоре с "Ъ" сказал, что на заседании совета вчера кворум был, однако дал понять, что решений без правительственной директивы приниматься не будет.

Самым острым вопросом, на который могут повлиять инициативы Ольги Дергуновой, остается сделка с "Tele2 Россия". По данным источников "Ъ", текущий график предполагает её одобрение собранием акционеров "Ростелекома" уже 30 декабря и для этого необходимо решение совета директоров в ближайшие дни. Завершение юридического оформления "РТ-Мобайл" предполагается 2 апреля. Как считает бывший гендиректор "Связьинвеста" и миноритарный акционер "Ростелекома" Евгений Юрченко, компания торопится с решением о реорганизации потому, что хочет деконсолидировать с баланса долг в размере около $1 млрд, связанный с мобильными активами. Но источник, близкий к "Ростелекому", уверяет, что торопят сделку "акционеры Tele2", не объясняя причин этого.