Леонид Рейман обнаружил инсайдера

В понедельник комитет по кадрам и вознаграждениям при совете директоров «Связьинвеста» обсуждал письмо Реймана, в котором идет речь о критериях оценки работы гендиректора холдинга. Текст письма был опубликован вчера в одном из блогов и перепечатан на www.compromat.ru, его подлинность «Ведомостям» подтвердили член совета директоров и комитета по кадрам Иван Родионов и представитель Реймана. Автор письма считает, что «в последние недели» Юрченко «проводит активные действия по покупке-продаже пакетов акций» «дочек» госхолдинга, в том числе и с использованием сделок репо. При этом инвестиции распределяются не пропорционально, а акции «Ростелекома» Юрченко и вовсе не приобретал. При этом доходы гендиректора от операций с ценными бумагами «многократно превосходят совокупное вознаграждение Юрченко в группе «Связьинвест».

Рейман напоминает, что предстоит объединение «дочек» и конвертация их акций (в бумаги «Ростелекома». — «Ведомости»). А раз так, то «по многим признакам действия Юрченко могут рассматриваться как использование служебной информации, что законодательством РФ запрещено». Предложение Реймана — попытаться минимизировать риски для «Связьинвеста», связанные с этими сделками.

Еще в июле Юрченко сообщил, что приобрел по 0,5-2% акций каждой из семи межрегиональных компаний (МРК), контролируемых «Связьинвестом». «Тем самым я демонстрирую всем — миноритариям, менеджерам, государству, — что никогда не приму решений, противоречащих интересам акционеров», — объяснял он. В начале октября стало известно, что доли Юрченко в ряде МРК (Южная телекоммуникационная компания, «Уралсвязьинформ» и «Дальсвязь») снизились. Он совершил сделки репо с этими бумагами — продал их с обязательством выкупить обратно, объяснял тогда представитель «Связьинвеста».

План реорганизации «Связьинвеста», одобренный на днях его советом, предусматривает, что оценка акций «дочек» холдинга будет проведена в 2010 г. Но еще летом 2009 г. началась активная скупка бумаг. Цены обыкновенных акций МРК на ММВБ выросли с начала августа 2009 г. на 43-81%, привилегированных — на 65-127%.

Покупка гендиректором «Связьинвеста» акций МРК не противоречит закону, подчеркивает директор департамента внешних коммуникаций «Связьинвеста» Игорь Пшеничников. Совершая сделки с этими акциями, Юрченко не использовал инсайдерскую информацию, утверждает он. В письме Реймана нет никаких доказательств того, что Юрченко использовал инсайд, обращает внимание один из членов совета директоров «Связьинвеста».

Письмо Реймана, уверяет его представитель, вовсе не выпад в адрес Юрченко: он лишь использовал информацию о принадлежащих Юрченко акциях МРК, чтобы поднять вопрос о регулировании инсайда специальным положением. В итоге, говорят Пшеничников, Родионов и представитель Реймана, совет директоров поручил двум комитетам — по кадрам и вознаграждениям и по корпоративному управлению — совместно разработать положение об инсайдерской информации, которое затем будет вынесено на рассмотрение совета директоров.

В России использование инсайдерской информации пока не является преступлением, отмечают юрист Mannheimer Swartling Виктор Топадзе и управляющий партнер «Вегас-лекса» Альберт Еганян. ФСФР внесла в Думу закон об инсайдерской торговле, предусматривающий наказание за манипулирование ценами — до семи лет лишения свободы. Но пока он не принят, компании ограничивают использование инсайда сами — например, кодексами корпоративной этики, говорят юристы. Такой кодекс есть у «Вымпелкома». Его сотрудникам, обладающим значимой для рынка информацией, запрещено совершать сделки с бумагами компании, пока эта информация не стала общедоступной, рассказывает представитель «Вымпелкома» Елена Прохорова. Если же факт инсайдерской торговли будет доказан, нарушителю грозит увольнение и уведомление о его проступке «компетентных органов», говорит она.

Руководитель ФСФР Владимир Миловидов не стал комментировать описанную Рейманом ситуацию, сославшись на незнание деталей. «Но эта ситуация очень хорошо показывает то, что мы хотим видеть в будущем, после принятия закона об инсайде, когда лицо, обладающее инсайдерской информацией, раскрывает сведения о совершенных им сделках», — говорит он.

Из письма, отправленного 19.10.2009 председателем совета директоров холдинга "Связьинвест" Леонидом Рейманом в комитет по кадрам и вознаграждениям Связьинвеста

По первому вопросу "Рекомендации Совету директоров по вопросу "Оценка выполнения Генеральным директором ОАО " Связьинвест" целей, утвержденных Советом директоров ОАО " Связьинвест" на 3 квартал 2009 года".

1. Утвержденным Советом Директоров положением о премировании Генерального директора Связьинвеста предусмотрено ежеквартальное премирование на основе системы МВО (management by objectives), заключающееся в ежеквартальном установлении Советом Директоров ограниченного перечня целей (304) на квартал для ГД и оценке их достижения. При принятии данного положения высказывались опасения, что в результате принятия данного документа:

— СД , практически, откажется от ряда ключевых полномочий в пользу Генерального Директора и не имеющих право заменять функции СД — комитетов Совета Директоров. (Происходит это следующим образом. Вместо того, чтобы держать в поле зрения какой-либо материальный вопрос, рассматривать его на заседании СД, утверждать, одобрять, принимать к сведению или еще каким-либо образом выражать свое мнение и соответствующим образом оказывать координирующее воздействие, Совет Директоров соглашается с доведением до него информации, что тот или иной вопрос рассмотрен ГД, на Совете Директоров дочернего общества или на комитет СД. Стоит напомнить, что комитеты СД создаются для проработки вопросов, выносимых на рассмотрение СД и не имеют право принимать самостоятельные решения, доводить их до исполнительных органов Общества и требовать их исполнения);

— установление ограниченного перечня целей на квартал сужает деятельность ГД и СД;

— происходит отрыв деятельности ГД и СД от общего контекста необходимых действий, например: от плана действий по реализации Стратегии. А поскольку ни Стратегия, ни план по реализации Стратегии не приняты, то, происходит сознательный "увод" деятельности СД и ГД от действительно значимых и необходимых действий;

— ежеквартальная оценка деятельности Группы Связьинвест, итогами реализации значимых государственных программ и задач, качеством выносимых на СД материалов и выполнения поручения СД и уполномоченных на то в соответствии с законодательством Российской Федерации государственных органов.

Итог: все опасения и риски подтвердились (см. ниже)

2. Совету Директоров предлагается оценить на 100 % исполнение следующих целей:

а) Сформировать варианты целевой структуры объединенной компании

б) Сформировать план работ на 2009 год по реорганизации Группы компаний "Связьинвест".

По целям а) и б) соответствующие материалы были рассмотрены на Комитете по стратегии от 28ю09.09. Исходя из этого, исполнительные органы Связьинвеста полагают, что цели достигнуты, но, в этой связи, есть два принципиальных возражения, доказывающих обратное, что цели не достигнуты:

— Комитет по стратегии не вправе принимать решение по целевой структуре объединенной компании и формировать план по реорганизации Группы. Такое решение может принять Совет Директоров. Если же исполнительные органы полагают, что это не компетенция СД, а какого-либо другого органа, то тогда данные цели должны быть исключены из квартальной оценки;

— Стратегия Связьинвеста только вынесена на Совет Директоров. Решение по конкретному варианту реорганизации еще не принято, соответственно еще нет оснований для принятия решений по целям а) и б). Более того, решение по ключевым вопросам Стратегии будет принимать Правительство РФ. Принимать решение Правительства РФ было бы не корректно.

в) Обеспечить определение инвестиционных приоритетов по компаниям Группы "Связьинвест" на 2010 год.

Такое решение уже принято Советами директоров ряда компаний Группы СИ. Даже не Правлением Связьинвеста. В этой связи возникает ряд вопросов:

— и каковы эти инвестиционные приоритеты и исходя, их каких макроэкономических и отраслевых предпосылок?;

— соответствуют ли и в какой мере разрабатываемой Стратегии СИ?;

— какова процедура внутри СИ по выработке инвестиционных приоритетов, кто конкретно в СИ принимает решение, насколько это прозрачно и обосновано?

— а в ряде других крупных компания* Группы СИ: Гипросвязь, Сахателеком, Байкалвестком, НСС, РТКом и др. такие инвестприоритеты определены? Если нет, то почему?

Наконец, самый главный вопрос, если решение принято без Совета Директоров то, как СД может исполнение данной цели оценивать?

г) Обеспечить исполнение финансовых обязательств Группы компаний "Связьинвест" в условиях дефицита ликвидности.

Это единственная цель, результат по которой будет действительно находиться в зоне контроля Совета Директоров СИ.

Однако в рамках оценки данной цели и всех целей за квартал из поля зрения Совета Директоров выпадает оценка квартальных финансовых и операционных итогов деятельности Группы Связьинвест, итогов реализации значимых государственных программ и задач.

3. В материалах к Комитету отсутствуют копии протоколов, на которые происходит отсылка при принятии решения. Т.е. формально, решение не может быть принято, поскольку нет документов, на которые необходимо опираться при принятии решения.

По второму вопросу "Рекомендации Совету директоров по вопросу "утверждение целей Генерального директора ОАО "Связьинвест" на 4 квартал 2009 года"."

1. Замечания общего характера, высказанные в первом вопросе остаются и здесь.

2. Совету Директоров предлагается на 4 кв. утвердить следующие цели:

а) Осуществить выполнение плана по реорганизации Группы компаний "Связьинвест"

-Основное замечание, как можно выполнять план по реорганизации Группы компаний Связьинвест, если этот план СД не утверждал? Вообще о каком плане как документе идет речь?

б) Сформировать бюджет Группы компаний "Связьинвест" на 2010 год.

— сформировать бюджет или представить на утверждение? Если только сформировать бюджет то, как Общество будет работать без утвержденного бюджета?
в) Разработать единую техническую политику Группы компаний "Связьинвест"

— разработать новую единую техническую политику Группы компаний "Связьинвест" или внести изменения в старую, ведь Правление Связьинвеста в декабре 2008 года уже приняло единую техническую политику Группы Связьинвест.

г) Разработать программу расширения использования отечественного оборудования связи, технологий, материалов и приспособлений, используемых при строительстве сетей и объектов связи Группы компаний "Связьинвест".

— это поручение Правительства РФ.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ЗАМЕЧАНИЕ И ПРЕДЛОЖЕНИЕ

С учетом того, что:

— в последние недели ГД СИ Юрченко проводит активные действия по покупке-продаже пакетов акций дочерних компаний Связьинвеста (в т.ч. Репо);

— вложения Юрченко в акции дочерних обществ — не пропорционально, а в Ростелекоме их нет;

— предстоит объединение и конвертация акций, в т.ч. с определением коэффициентов конвертации;

— совокупная прибыль от операций Юрченко с акциями дочерних обществ Связьинвеста многократно превосходят совокупное вознаграждение Юрченко в Группе Связьинвест, что ставит под сомнение эффективность всей системы материального симулирования ГД СИ;

— по многим признакам действия Юрченко могут рассматриваться как использования служебной информации, что законодательством РФ — запрещено (ФСФР планирует ввести уголовную ответственность), то было бы целесообразно Поручением Председателя Совета Директоров поручить Комитету по кадрам и вознаграждениям рассмотреть вопрос о минимизации всех рисков для Связьинвеста в связи с регулярными сделками Юрченко по купле-продаже акций дочерних обществ Связьинвеста.

Источник: Компромат.ру